LİMİTED ŞİRKET MÜDÜR ATAMASI İŞLEMİ

Not: Gerekli olan örnek evraklar (Dilekçe, beyanname, form) için "İNDİRİLEBİLİR DÖKÜMMANLAR" arşiv kategorisi başlığına tıklayınız.

MERSİS’ten başvuru yapılarak talep numarası alınmalı ve ardından tsm@rizetso.org.tr E-Mail adresi üzerinden randevu alınarak gerekli evraklar ile birlikte ilgili Rize Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne başvuru yapılmalıdır.

1- Dilekçe (Ticaret Sicil Müdürlüğü)

2- Dilekçe (Oda Sicil Memurluğu)

Dilekçeler; Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

3- Genel kurul kararı

** Kararın, genel kurul toplantı ve müzakere defterinden noter onaylı sureti 1 Asıl 1 Fotokopi)

** Gerçek Kişi Müdür İçin Karar Örneği.

** Tüzel Kişi Müdür İçin Karar Örneği.

4- Ayrıca düzenlenmiş ise hazirun cetveli (2 Adet)

** Genel kurul kararı yerine ortaklar kurulu kararı ibraz edilmişse hazirun cetveline gerek bulunmamaktadır.

4- Müdürün imza beyannamesi (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 90/1-ğ).

5- Müdürlerin ortaklar dışından atanması hâlinde, dışarıdan atanan müdürlerin görevi kabul ettiğine ilişkin belge ( 2 Adet) (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 90/1-c).

** Bu belgede; yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi kimlik numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde Türkçe tercümesi noter onaylı pasaport sureti ve ikameti, Türkiye'de ikamet eden yabancı uyruklu kişi için noter onaylı ikamet tezkeresi veya ikamet izin belgesi yer almalıdır.(2 Adet)

6- Tüzel kişinin müdürlüğe seçilmesi hâlinde, müdürlüğe seçilen tüzel kişi adına ve müdürlüğe seçilen tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin; adını-soyadını, adresini, uyruğunu ve T.C. kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi kimlik numarasını veya yabancılara mahsus kimlik numarasını) içerecek şekilde alınmış tüzel kişi müdürün yetkili organ kararının noter onaylı sureti (1 Asıl 1 Fotokopi) (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 90/1-ç).

** Tüzel kişi müdür, Türk uyruklu fakat merkezi İstanbul dışında ise tüzel kişi ortağın kayıtlı bulunduğu Ticaret Sicili Müdürlüğü ve ticaret sicil numarası / vergi kimlik numarası ile MERSİS numarası kararda/tadil sözleşmesinde belirtilmelidir.

** Tüzel kişinin yabancı uyruklu olması hâlinde, bu kararın şirketin tabii bulunduğu ülkedeki Türk Cumhuriyeti Konsolosluğu veya T.C. Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik edilmiş ve noter onaylı Türkçe çevirilerinin yaptırılmış olması gereklidir. (2 Adet)

** Tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin yabancı uyruklu ve Türkiye’de ikamet ediyor olması hâlinde ise, noter onaylı ikamet tezkeresi (2 Adet

7- Tüzel kişi müdürün yabancı uyruklu olması hâlinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge (2 Adet)

Bu belgenin, şirketin tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik edilmiş ve noter onaylı Türkçe çevirisinin de yaptırılmış olması gerekir. (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 32/2).

** Yabancı uyruklu tüzel kişi müdürün kararda/tadil sözleşmesinde vergi kimlik numarası belirtilmelidir.

DİKKAT:

** TTK 623/1 gereğince, şirket ortaklarından en az birinin sınırsız olarak yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip müdür olması gereklidir.

** Bir kişi hem münferiden hem de müştereken sınırsız temsile yetkili olarak atanamaz.

** Müdürler kurulunda birden fazla tüzel kişinin bulunması hâlinde; her tüzel kişi için ayrı ayrı gerçek kişinin belirlenmiş olması gerekmektedir.

** Birden fazla tüzel kişi için, temsilci olarak aynı gerçek kişi belirlenmemelidir.

** Tüzel kişi müdürü bulunan limited şirketlerde görev dağılımı ile temsil kararlarında, görev ve yetki tüzel kişi müdüre verilmelidir.

** TTK m. 624 gereğince, şirketin birden fazla müdürünün bulunması hâlinde bunlardan biri, müdürler kurulu başkanı olarak atanmalıdır.

AÇIKLAMALAR :

1- Tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde çağrı usulü: Genel kurul, müdürler tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi, bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir (TTK m. 617/2). Genel kurul, toplantıya şirket sözleşmesinde gösterilen şekilde - gerekiyorsa şirketin internet sitesinde – ve mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir (TTK m. 617/3, TTK m. 414).

Buna göre, tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü mektuba ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca şirket sözleşmesinde özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

2- Tüzel kişi ortağın bulunması hâlinde, genel kurul kararı tüzel kişi ortağın unvanı altında vekâleten / temsilen olduğu belirtilmek suretiyle, imzalayanın adı – soyadı da yazılarak imzalanmalıdır.

** Karar vekâleten imzalanıyorsa, tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olduğunu gösteren noter onaylı vekâletname aslının Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir.

** Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar temsilen yasal temsilcisi tarafından imzalanıyorsa; yasal temsilcinin yetkilerini de gösteren tüzel kişi ortağın sicil kayıtlarını içeren belgenin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. Bu belgenin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

** Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar vekâleten imzalanıyorsa; güncel sicil kayıtlarını içeren belge yanında tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olunduğunu gösteren vekâletnamenin de ibraz edilmesi ve bu belgelerin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

3- Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması hâlinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyım atama kararı ibraz edilmeli, karar küçük adına kayyım tarafından imzalanmalıdır.