LİMİTED ŞİRKET ESAS SERMAYE AZALTIM İŞLEMİ

Not: Gerekli olan örnek evraklar (Dilekçe, beyanname, form) için "İNDİRİLEBİLİR DÖKÜMMANLAR" arşiv kategorisi başlığına tıklayınız.

Limited şirket esas sermaye azaltım işlemi TTK m. 592’de düzenlenmiştir. Buna göre, anonim şirketlerin esas sermayenin azaltılmasına ilişkin hükümleri limited şirketlere kıyas yoluyla uygulanır. Esas sermaye borca batık bilançonun iyileştirilmesi amacıyla, ancak şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme yükümlülüklerinin tamamen ödenmesi hâlinde azaltılabilir.

MERSİS’ten başvuru yapılarak talep numarası alınmalı ve ardından tsm@rizetso.org.tr E-Mail adresi üzerinden randevu alınarak gerekli evraklar ile birlikte ilgili Rize Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne başvuru yapılmalıdır.

1- Dilekçe (Ticaret Sicil Müdürlüğü)

2- Dilekçe (Oda Sicil Memurluğu)

Dilekçeler; Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

3- Ayrıca düzenlenmiş ise hazirun cetveli.

4- Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir şirket müdürü veya müdürleri tarafından hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 96/1-b).

5-Sermayenin azaltılmasına ilişkin şirket müdürleri raporunun onaylandığı ve sermayenin azaltılmasının ne tarzda yapılacağının gösterildiği ve şirket sözleşmesinin değişen maddesine ilişkin tadil metnini de içeren sermaye azaltılmasına dair genel kurul kararının noter onaylı sureti (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 96/1-a).

** Limited şirkette, her ortağın koymuş olduğu sermaye payının 25 TL veya katları olması gerekmektedir.

** Şirket sözleşmesinin sermaye maddesi düzenlenirken sermaye paylarının itibari değeri ile ortağa ait pay adedi de belirtilmelidir.

** Genel kurul kararı yerine ortaklar kurulu kararı ibraz edilmişse hazirun cetveline gerek bulunmamaktadır.

6- Sermaye azaltımının genel kurulda kabul edilmesinden sonra şirket alacaklılarına yedişer gün arayla üç defa çağrı yapıldığına dair sicil gazetesi örnekleri (EK-1) (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 96/1-d).

7- Yeminli/Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Raporu ve Mali Müşavir Faaliyet Belgesi.

** Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 96/1-c).

8- Alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belgeler (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 96/1-e).

** Alacaklılara verilen 2 aylık sürenin sona ermesinden ve beyan edilen alacakların ödenmesinden veya teminat altına alınmasından sonra diğer ibraz edilmesi gereken belgeler ile azaltımın tescili talep edilebilir.

Sermaye zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olursa;

** Şirket sözleşmesinde öngörülmüşse ek ödeme yükümlülüklerinin tamamen ödendiğini gösteren belge de ek olarak ibraz edilmelidir (TTK m. 592 - Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 96/2-a).

** Şirket müdürlerince alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat altına alınmasından vazgeçilmiş ve buna ilişkin müdürler kurulu kararı Müdürlüğümüze ibraz edilmiş ise alacaklılara çağrı ilanı ve alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge aranmaz (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 96/2-b).

AÇIKLAMALAR :

1- Tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde çağrı usulü: Genel kurul, müdürler tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi, bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir (TTK m. 617/2). Genel kurul, toplantıya şirket sözleşmesinde gösterilen şekilde - gerekiyorsa şirketin internet sitesinde – ve mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir (TTK m. 617/3, TTK m. 414).

Buna göre, tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü mektuba ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca şirket sözleşmesinde özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

2- Tüzel kişi ortağın bulunması hâlinde, genel kurul kararı tüzel kişi ortağın unvanı altında vekâleten / temsilen olduğu belirtilmek suretiyle, imzalayanın adı – soyadı da yazılarak imzalanmalıdır.

** Karar vekâleten imzalanıyorsa, tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olduğunu gösteren noter onaylı vekâletname aslının Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir.

** Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar temsilen yasal temsilcisi tarafından imzalanıyorsa; yasal temsilcinin yetkilerini de gösteren tüzel kişi ortağın sicil kayıtlarını içeren belgenin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. Bu belgenin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

** Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar vekâleten imzalanıyorsa; güncel sicil kayıtlarını içeren belge yanında tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olunduğunu gösteren vekâletnamenin de ibraz edilmesi ve bu belgelerin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

3- Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması hâlinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyım atama kararı ibraz edilmeli, karar küçük adına kayyım tarafından imzalanmalıdır.